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長春有限公司章程示范文本（一名出資人）
發布時間：2018/03/19
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設董事會設監事會的一人有限公司章程參考文本
有限公司章程
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規，制定本章程。
第二條本章程中的條款如與法律、法規的規定相抵觸，則抵觸部分無效，以法律、法規的規定為準。章程中未載明事項，按《公司法》和《公司登記管理條例》以及有關法律、法規的規定執行。
本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章公司的名稱和住所
第三條公司名稱：公司
第四條公司住所：吉林省長春市區
第三章公司經營范圍
第五條公司經營范圍：
?。蓞⒄铡秶窠洕袠I分類標準》填寫）
以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準；涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準。
第六條公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目，在未獲得有關部門批準前不經營。
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本：人民幣萬元。
第五章股東姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間
第八條股東姓名（名稱）、住址（住所）及證件號碼
股東姓名（名稱）：
股東住址（住所）：
證件名稱及證件編號：
第九條股東的出資數額、出資方式和出資時間：
股東認納的出資額為萬元人民幣，占注冊資本的100％。其中以方式出資萬元、……，在20年月日前足額繳納（或者：分期出資，首期出資萬元，出資方式為，于20年月日前到位；第二期出資萬元，出資方式為,于20年月日前到位,……）。
?。ü蓶|的出資方式：貨幣或實物、知識產權、土地使用權、股權等）
第十條公司成立后，向股東簽發出資證明書。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股東不得抽逃出資。
股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。
第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十一條公司不設股東會，由股東行使下列職權：
?。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
?。ǘ┪珊透鼡Q非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
?。ㄈ彶榕鷾识聲膱蟾?；
?。ㄋ模彶榕鷾时O事會的報告；
?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
?。ò耍Πl行公司債券作出決議；
?。ň牛竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；
?。ㄊ唬┍菊鲁桃幎ǖ钠渌殭?。
對前款所列事項股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名、蓋章（自然人股東簽名；股東為法人和其他組織的，由法定代表人或負責人簽字，并加蓋公章）后置備于公司。
第十二條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東（注：此處填寫股東或者董事會）作出決定。（注：此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額）
第十三條公司設董事會，其成員為人（注：成員人數為3-13人，但為便于表決，人數建議為單數），董事由股東委派。董事任期每屆三年（注：可約定，不超過三年），任期屆滿，經股東決定可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
董事會設董事長一人，董事長由股東從董事會成員中指定。（注：股東可以約定產生方式，如：由股東指定、委派或由董事會選舉等）。
第十四條董事會對股東負責，行使下列職權：
?。ㄒ唬┫蚬蓶|報告工作；
?。ǘ﹫绦泄蓶|的決定；
?。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；
?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發行公司債券的方案；
?。ㄆ撸┲朴喒竞喜?、分立、解散或者變更公司形式的方案；
?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋?/div>
?。ㄊ唬┍菊鲁桃幎ǖ钠渌殭?。
第十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十六條董事會會議須由過半數董事（注：具體比例可約定，但不應低于二分之一）出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。
第十七條董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上（注：可由股東自行約定，但不應低于二分之一）的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票
第十八條公司董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
公司根據董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第十九條公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年(注：可約定，但任期不應超過董事任期)，任期屆滿，經董事會聘任可以連任。經理對董事會負責，行使下列職權：
?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；
?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；
?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝?、財務負責人；
?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
?。ò耍┒聲谟璧钠渌殭?。
?。ㄗⅲ汗菊鲁虒τ谏鲜雎殭嗫闪硇屑s定）
經理列席董事會會議。
?。ㄗⅲ航浝矸枪颈貍錂C構，不設經理的此條不寫入章程）
第二十條公司設監事會，其成員為人（注：三人以上）。
監事會中有職工代表人（注：股東約定，比例不得低于三分之一），由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。非由職工代表擔任的監事人，由股東委派。
監事任期每屆三年，任期屆滿，經委派或選舉可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十一條監事會行使下列職權：
?。ㄒ唬z查公司財務；
?。ǘΧ?、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
?。ㄈ┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
?。ㄎ澹┫蚬蓶|提出提案；
?。┮婪▽Χ?、高級管理人員提起訴訟：
?。ㄆ撸┍菊鲁桃幎ǖ钠渌殭?。
第二十二條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第二十三條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第二十四條監事會行使職權所必須的費用，由公司承擔。
第七章公司的法定代表人
第二十五條公司的法定代表人由擔任（注：由董事長或經理擔任）并依法登記。公司法定代表人變更，應當依法辦理變更登記。
第八章董事、監事、高級管理人員的義務
第二十六條高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。
第二十七條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第二十八條董事、高級管理人員不得有下列行為：
?。ㄒ唬┡灿霉举Y金；
?。ǘ⒐举Y金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
?。ㄈ┻`反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
?。ㄋ模┻`反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
?。ㄎ澹┪唇浌蓶|同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
?。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有；
?。ㄆ撸┥米耘豆久孛?；
?。ò耍┻`反對公司忠實義務的其他行為。
第二十九條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第三十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
第三十一條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規和國務院財政主管部門的規定執行。
第三十二條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東（注：選填股東或董事會等）決定。
第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章公司的解散事由與清算辦法
第三十四條公司的營業期限為年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十五條公司有下列情形之一，可以解散：
?。ㄒ唬┕緺I業期限屆滿；
?。ǘ┕蓶|決定解散；
?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?；
?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷；
?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展痉ǖ囊幎ㄓ枰越馍?。
公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。
第三十六條公司因本章程第三十五條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。
第三十七條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。
第十一章股東認為需要規定的其他事項
第三十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程報公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。
第三十九條本章程一式份，公司留存份，并報公司登記機關備案一份。
股東簽字（蓋章）：
年月日
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注意事項：
1、本章程中股東自行約定的事項不得違反有關法律、行政法規的規定。
2、凡有下劃線的，應當進行填寫；要求作選擇性填寫的，應按規定作選擇填寫。
3、打印時應將下劃線、紅色提示內容、本注意事項及其他無關內容刪除。
4、使用A4型紙打印，頁數多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。
5、股東應當在公司章程上簽名、蓋章是指：股東為自然人的由本人簽字；股東為法人和其他組織的，由法定代表人或負責人簽字，并加蓋公章。
6、本章程參考文本僅供參考使用，股東起草章程時請根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及公司的實際情況對公司章程作出相應規定；但章程中應當載明《中華人民共和國公司法》第二十五條規定的事項。
